Читати книгу - "Науково-практичний коментар до цивільного законодавства України"

class="book">3. Привілейовані акції можуть поділятися на класи. Відповідно до ч. З ст. 20 Закону «Про акціонерні товариства» статутом товариства може передбачатися розміщення привілейованих акцій одного чи декількох класів, що надають їх власникам різні права. Права власників привілейованих акцій різних класів можуть розрізнятись черговістю отримання дивідендів і виплат з майна товариства (у разі його ліквідації), можливістю їх конвертації у прості акції та привілейовані акції інших класів, а також розміром дивідендів (останнє випливає із ч. 1 ст. 30 Закону «Про акціонерні товариства»).

4. Законодавець повторює правило про граничну частку привілейованих акцій у статутному капіталі акціонерного товариства (вона не може перевищувати 25 відсотків) у ч. 1 ст. 158 ЦК; ч. 8 ст. 6 Закону «Про цінні папери та фондовий ринок»; ч. 5 ст. 20 Закону «Про акціонерні товариства»).

5. Дивіденд — це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами (ч. 1 ст. 30 Закону «Про акціонерні товариства»).

6. Із ч. 3 ст. 30 Закону «Про цінні папери та фондовий ринок» непрямо випливає і висновком від наступного правового явища до попереднього при тлумаченні виявляється правовий припис, відповідно до якого щорічна виплата дивідендів за привілейованими акціями є обов'язковою. Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається статутом. Рішення про виплату дивідендів за простими акціями та про розмір дивідендів щорічно приймається загальними зборами акціонерів.

7. Більш детальні, ніж у ч. 3 ст. 158 ЦК, обмеження на виплату дивідендів встановлені ст. 31 Закону «Про акціонерні товариства». Забороняється приймати рішення про виплату дивідендів за простими акціями у двох випадках: 1) якщо звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано; 2) якщо власний капітал товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю. При цьому власний капітал має визначатись відповідно до Положення (стандарту) бухгалтерського обліку «Звіт про власний капітал» [331], а ліквідаційна вартість привілейованих акцій має визначатись у статуті (п. 2 ч. 2 ст. 26 Закону «Про акціонерні товариства»).

Якщо рішення про виплату дивідендів за простими акціями прийнято, то виплату цих дивідендів забороняється здійснювати: 1) у разі наявності у товариства зобов'язань викупити акції відповідно до ст. 68 Закону «Про акціонерні товариства»; 2) у разі, якщо не закінчена повна виплата дивідендів за привілейованими акціями.

Рішення про виплату дивідендів за привілейованими акціями не може бути прийняте за тих же умов, за яких акціонерне товариство не може приймати рішення про виплату дивідендів за простими акціями (абзац перший цього пункту коментаря).

Стаття 159. Загальні збори акціонерів

1. Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

Акціонери (їхні представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що їх має кожний акціонер, який бере участь у зборах.

2. До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належить:

1) внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

2) утворення та ліквідація наглядової ради та інших органів товариства, обрання та відкликання членів наглядової ради;

3) затвердження річного звіту товариства;

4) рішення про ліквідацію товариства.

До виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути також віднесене вирішення інших питань.

Питання, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам товариства.

3. Порядок голосування на загальних зборах акціонерів встановлюється законом.

Акціонер має право призначити свого представника для участі у зборах. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника у вищому органі товариства, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства.

4. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо:

1) внесення змін до статуту товариства;

2) ліквідації товариства, крім випадків, встановлених законом;

3) питань, передбачених законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

5. Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік.

Позачергові збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності товариства, а також за наявності обставин, визначених у статуті товариства, та в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства в цілому.

Порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів встановлюються статутом товариства і законом.