Читати книгу - "Науково-практичний коментар до цивільного законодавства України"

3. Приєднання означає припинення юридичної особи з одночасним переданням майна (усіх майнових прав та обов'язків) та особистих немайнових прав цієї юридичної особи до іншої юридичної особи, що існувала раніше та продовжує існувати.

4. Поділ означає припинення юридичної особи з переданням за розподільчим актом (балансом) майна, в тому числі майнових прав та особистих немайнових прав цієї юридичної особи новим юридичним особам, що створюються.

5. Перетворення означає зміну організаційно-правової форми (ч. 1 ст. 108 ЦК). Про поняття організаційно-правових форм див. п. 1 коментаря до ст. 83 ЦК.

6. Ліквідація означає таке припинення юридичної особи, яке тягне припинення всіх прав та обов'язків цієї особи без їх передання правонаступникам.

7. Цивільна правоздатність юридичної особи припиняється з дня внесення запису про її припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців (ч. 2 ст. 33 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» [192]).

8. Припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства регулюється Законом «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» [134].

1. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані негайно письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.

2. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи (ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо) та встановлюють порядок і строки припинення юридичної особи відповідно до цього Кодексу.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи може бути покладено на орган управління юридичної особи.

3. З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

4. Комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї. Цей строк не може становити менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи.

Комісія вживає усіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, а також письмово повідомляє їх про припинення юридичної особи.

(Із змін, від 22.02.2006)

1. Ця стаття встановлює загальні правила припинення юридичної особи, що стосуються і ліквідації, і реорганізації (передання всього майна юридичної особи іншим юридичним особам — правонаступникам).

2. Рішення про припинення юридичної особи приймається учасниками юридичної особи, уповноваженим на це органом юридичної особи або судом (ст. 106 ЦК). Анти- монопольний комітет України вправі приймати рішення про припинення тільки тих юридичних осіб, що відносяться до категорії суб'єктів господарювання, і тільки шляхом поділу (ч. 3 ст. 40; ч. 2 ст. 56 ГК).

3. На учасників юридичної особи або інший орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, покладається обов'язок негайно письмово сповістити про це орган, що здійснює державну реєстрацію юридичних осіб. Будь-яких прямих наслідків невиконання цього обов'язку не встановлено, але ж порушення цієї вимоги закону унеможливлює подальше здійснення процедури припинення юридичної особи. Суворі формальні вимоги щодо цього встановлює ст. 33 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців».

4. Учасники юридичної особи або інший орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, повинні одночасно з таким рішенням прийняти рішення і про те, хто буде здійснювати процедуру припинення, та про строки і порядок припинення.

5. У ч. 2 ст. 105 ЦК зазначається, що припинення юридичної особи здійснюється комісією. Але цей термін («комісія») є умовним. Тут же зазначається, що під комісією розуміється, зокрема, ліквідатор. Та й орган юридичної особи, на якого може бути покладено здійснення припинення юридичної особи, не обов'язково повинен бути колегіальним.

6. Із ч. 3 ст. 105 ЦК можна зробити висновок про те, що комісія з припинення юридичної особи (в тому числі і така, що складається із однієї фізичної особи) в період припинення одержує статус органу юридичної особи (ч. 1 ст. 92 ЦК), а більш широко — статус органу управління юридичної особи (ст. 97, 101 ЦК). Саме так треба розуміти слова «повноваження щодо управління справами юридичної особи». Спеціально зазначається право комісії з ліквідації виступати в суді від імені юридичної особи, що припиняється. Це — юридично коректне формулювання, яке правильно визначає статус комісії з припинення юридичної особи. На відміну від цього, в ч. 2 ст. 112 ЦК некоректно згадуються можливість звернення з позовом до ліквідаційної комісії. Див. про це п. 10 коментаря до ст. 112 ЦК.

7. Ліквідаційні комісії та їх члени до введення в дію нового Цивільного кодексу були вкрай безвідповідальними суб'єктами як у цивільно-правових, так і в публічно- правових відносинах. Після введення в дію Цивільного кодексу на членів комісій з припинення юридичних осіб прямо поширюється ч. 4 ст. 92 ЦК, відповідно до якої члени органу юридичної особи (в цьому випадку — комісії з припинення юридичної особи) несуть солідарну відповідальність за збитки, що завдані юридичній особі, внаслідок порушення своїх обов'язків щодо представництва. Проте застосування правила ч. 4 ст. 92 ЦК є проблематичним. Див. п. 9 коментаря до